保荐人 实控人之女任保荐机构保代后续：已辞职 有类似先例

文字/西风

申请创业板IPO的湖南大佳伟康药业股份有限公司实际控制人的女儿被指定为公司保荐人，这一事实最近成为IPO领域的一大关注点。现在又有了最新进展:大佳伟康实际控制人女王已辞去公司IPO保荐机构郭进证券职务！王悦于2020年11月被公司聘任为宝黛。相关回复还透露，郭进证券大嘉维康IPO项目组全体成员均知道王悦在郭进证券投资银行部工作，并于2020年11月注册为保荐代表人。王悦曾与大佳伟康IPO保荐项目组成员一起参与过两个IPO项目。郭进证券最终核实其为发达嘉维康提供的保荐服务符合《证券发行上市保荐管理办法》第六条的相关规定。相关回复还列举了同省类似案例:湖南油泵有限公司提供，公司实际控制人之女徐持有公司10.48%的股份，徐的配偶李红为公司IPO保荐人。向油泵于2014年5月向证监会提交IPO申请材料，李红于2015年6月正式辞职。2016年6月，向油泵IPO申请在发审委会议上获得审议通过。2016年10月，获得发行股票批准，并于2016年11月在上海证券交易所主板上市。

12月7日，深交所创业板审核中心公布了《发行人及保荐人关于第四轮审核问询函的回复意见》，并公布了“实际控制人之女在保荐机构担任保险代理人”热点的最新进展。

第四轮询问了四个问题，第一个问题是“关于实际控制人的认定和保荐人独立性的事项”。

作者将问题1的全文复制如下:

关于实际控制人的认定和保荐机构独立性的问题1

实际控制人是否发生变化。第三轮审计问询回复显示:“2019年7月，王悦将发行人0.6592%的股份转让给其母明慧，双方签订了股份转让协议。明晖按注册资本定价向王悦支付转让价款100万元，发行人股东名册随之变更。转让完成后，王悦不再直接或间接持有发行人任何股份，发行人实际控制人变更为王一清、明辉。同时，第三轮审计问询回复也认为，“发行人近两年控制权保持稳定，实际控制人未发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属争议，符合《管理办法》第十二条的相关规定。"

王跃股份转让原因。根据第三轮审核问询的回复，“王悦长期定居北京，很少回长沙，也没有实际参与发行人的经营管理，远程会议投票签字比较麻烦。同时，作为证券从业人员，不能在任职期限内或者法定期限内持有或者买卖股票。为避免发行人上市后违反相关规定，王跃将其持有的发行人全部股份转让给母亲明慧”。前两次审计问询回复“王悦在北京工作定居，很少回长沙，不参与公司经营管理，远程会议投票签字比较麻烦，因此家族进行了持股调整，王悦将其发行人股份转让给母亲明慧”。

关于提案国独立性的事项。对第三轮审计问询的回复显示，“发行人于2015年3月在新三板挂牌，郭进证券担任保荐经纪人；上市期间，郭进证券作为发行人，持续监管经纪公司，为发行人重大资产重组和股票私募提供独立财务咨询服务。”王悦于2017年7月至2019年1月在中国证券股份有限公司工作，2019年1月至今在郭进证券工作”。

请发布:

补充披露审计问询回复中“实际控制人是否发生变更”相关说明不一致的原因；相关信息披露是否真实、准确、完整；请保荐机构和发行人律师对发行人“实际控制人在两年内是否发生变更，是否符合《创业板首次公开发行股票登记管理办法》第十二条的相关规定”出具明确的核查意见；

结合历次审计问询回复中对“王悦转让股份原因”的描述差异，前两次审计问询回复中未能充分披露相关信息的原因，是否存在故意隐瞒相关重要信息的行为，相关信息披露是否真实、准确、完整；

补充披露发行人原实际控制人王跃持有的发行人股份2017年7月至2019年1月的合法合规情况；相关用工单位是否知悉相关信息；王悦是否故意隐瞒相关重要信息或违反《证券法》第四十三条。

请补充赞助商的解释:

担任发行人保荐经纪、持续监管经纪、独立财务顾问、保荐人期间，是否知悉发行人原实际控制人王悦在证券公司任职期间持有发行人股份；

郭进证券大嘉伟康IPO项目组全体成员是否知道发行人原实际控制人王悦曾在郭进证券投资银行部工作，并于2020年11月注册为保荐代表人；

郭进证券大嘉伟康IPO项目组全体成员是否与王悦存在工作交集或其他利益关系，包括但不限于隶属关系、项目合作关系；

a股市场是否存在发行人实际控制人或原实际控制人在保荐机构工作的IPO案例，如有，请对比分析；

结合保荐核心和质量控制部门为确保相关项目独立性所采取的措施，探讨郭进证券为发行人提供的保荐服务是否符合《证券发行上市保荐管理办法》第六条的相关规定；郭进证券大嘉维康IPO项目组全体成员是否符合“保荐代表人、保荐业务负责人、核心负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利益关系，不存在妨碍其独立专业判断的情形”的要求。

请保荐人、发行人律师核对并发表明确意见。

为方便读者朋友，作者省略了“发行人说明”部分，仅贴上“保荐人说明”，极具参考价值。

2017年7月，王悦加入中国国家证券股份有限公司，试用期3个月。发行人当时决定从新三板退市，并于2017年11月发布了《关于公司股票终止在全国中小企业股份转让系统上市的提示性公告》。发行人在新三板上市期间，王悦未通过新三板系统进行任何交易活动，未获得任何收益。

郭进证券作为发行人的保荐经纪人和持续督导经纪人，知悉王悦在国家证监局的任职情况。但由于在王悦转正时，大佳维康已经在准备向全国中小企业股份转让系统申请终止上市，且王悦的初始持股方式不属于通过二级市场购买发行人股份，因此王悦当时并未转让其股份。

2019年1月，王悦通过社会招聘方式加入郭进证券股份有限公司上海证券承销与保荐分公司。在加入公司之前，王悦已经通过了保荐代表人考试。鉴于2020年6月《证券发行上市保荐管理办法》修订后保荐代表人注册要求发生变化，最近三年不再需要在境内证券发行项目中担任项目协办单位，因此王悦于2020年10月申请注册为保荐代表人，2020年11月注册为保荐代表人。

郭进证券大嘉维康IPO项目组全体成员了解到，王悦在郭进证券投资银行部工作，2020年11月注册为保荐代表人。

发行人保荐机构项目成员为保荐代表人刘泰川、朱，项目协办单位，项目组其他成员为、、。王悦自始至终没有参与过大佳伟康IPO项目的任何工作。

上述人员与王悦一起参与了该项目，具体如下:

除上述说明外，上述人员均与王悦无项目合作关系；大佳伟康IPO项目组全体成员与王悦之间不存在隶属关系。

大嘉维康IPO项目组成员及王悦均为郭进证券投资银行部普通员工，并非郭进证券法定代表人、保荐业务负责人、核心负责人、保荐业务负责人、质量控制负责人，不存在隶属关系。

拟上市公司实际控制人亲属曾在IPO保荐机构任职，在IPO审议会上已有先例:湖南油泵股份有限公司于2014年5月向中国证监会提交首次公开发行股票申请材料，2016年6月经发审委第87次会议审议通过，2016年10月获得发行股票批准，2016年11月在上海证券交易所主板上市。

湘油泵招股书显示，控股股东、实际控制人徐之女持有湘油泵10.48%的股份。保荐机构职工保荐代表人李红与许文慧存在配偶关系，双方于2011年下半年结婚。

2010年1月至2015年6月，保荐代表人李红负责丰东IPO项目、鸿博私募项目、民富发A私募项目、兰台传动IPO项目、福建贵振堂药业股份有限公司创业板IPO项目、澄迈科技股份有限公司等。李红于2015年6月正式辞职。

基于上述类似案例，王悦于2020年12月从郭进证券辞职。

1.王跃在郭进证券的地位

王悦2017年6月研究生毕业，2017年7月至2019年1月在中国证券股份有限公司工作，2019年1月至2020年12月在郭进证券股份有限公司上海证券承销与保荐分公司工作，2020年11月取得保荐代表人资格。为普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、核心负责人或保荐业务部门负责人。他于2020年12月从郭进证券辞职。

由于王跃研究生毕业后长期定居北京，2019年1月加入郭进证券，主要参与北京IPO项目。大佳维康项目的发起人成员为发起人代表刘太川、朱，项目协办单位，项目组其他成员为、、。王悦自始至终没有参与过大佳伟康IPO项目的任何工作。

2.郭进证券内部控制制度对独立性的保障

郭进证券有限责任公司上海证券承销与保荐分公司信息墙管理实施细则

郭进证券有限责任公司上海证券承销保荐分公司投资银行从业人员管理办法

王跃的劳动合同

根据王跃与郭进证券签订的劳动合同，如果王跃违反法律法规、监管要求、行业自律标准或公司规章制度，将被视为严重违约，郭进证券可以立即与其解除劳动合同。

郭进证券根据郭进证券项目的具体审核流程和大嘉维康IPO项目的具体实施表，按照《证券公司投资银行业务内部控制指引》建立“三道防线”的内部控制架构，审慎履行核查职责。根据郭进证券的各项内控制度，达嘉维康IPO项目在通过项目审批、项目管理部质量控制、核心会议审核等所有内部审核程序后，才能向深交所提交申请文件和回复问询函。但在前述大嘉伟康IPO项目的过程中，王悦自始至终没有参与任何相关工作。

此外，王悦系郭进证券有限责任公司上海证券承销保荐分公司普通员工，不属于保荐业务负责人、核心负责人、保荐业务负责人。与参与上述审核流程的品控部、核心部等部门工作人员及相关负责人无关联关系，不存在能够影响或左右上述相关人员对大佳伟康IPO项目审核结果的独立专业判断。

根据《证券发行上市保荐管理办法》第六条:“保荐代表人应当遵守职业道德，珍惜和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高职业能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对保荐业务过程中获取的发行人信息予以保密。保荐代表人应当遵循独立履行职责的原则，不得因迎合发行人或者满足发行人不正当要求而丧失客观公正的立场，不得指使、协助或者参与实施发行人和证券服务机构的违法、欺诈行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义、方式持有发行人股份。保荐代表人、保荐业务负责人、核心负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方无利害关系，对其不存在妨碍。进行独立的专业判断。”

经核实，王悦系郭进证券有限责任公司上海证券承销与保荐分公司普通员工，不属于保荐机构保荐业务负责人、核心负责人、保荐业务部门负责人。大佳维康项目的发起人成员为发起人代表刘太川、朱，项目协办单位，项目组其他成员为、、。王悦自始至终没有参与过大佳伟康IPO项目的任何工作。

郭进证券大嘉伟康IPO项目的保荐代表人、保荐业务负责人、核心负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利益关系，不存在妨碍其独立专业判断的情形。

综上所述，郭进证券向发行人提供的保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的相关规定。