中电华通 权威｜最高人民法院发布典型破产案例

人民法院实行破产法律制度

优化商业环境的典型案例

党的十九大提出建设现代经济制度，加快完善社会主义市场经济体制。最高人民法院坚决贯彻落实党中央决策部署，立足司法审判职能，采取切实有效措施，推动依法公正高效审理破产案件，帮助市场主体纾困解难，服务经济高质量发展，构建市场化、法治化、国际化营商环境。

人民法院积极践行破产法律制度，优化破产制度运行，注重企业待遇和债权人利益保护，努力形成一大批具有良好法律效果和社会效果的典型破产案件。选取10个代表性案例公开发布。这些案例从以下四个方面反映了中国破产制度的有效性:

一是促进资源优化配置，注重保持企业可持续经营能力。在重庆华源天然气有限公司破产重整案和杰克·沃克服装有限公司破产清算案中，债务人具有经营价值的业务可以通过整体出售企业的经营资产，在新设立的企业中生存并继续发展，从而最大限度地维持企业的经营价值。在重庆海虹服饰有限公司由破产清算转为重整的案件中，法院在综合分析企业价值的基础上，及时裁定将破产清算转为重整，实现了相关主体的双赢。

二是充分保障债权人在重大财产处置中的决策权，增强债权人对程序的参与。在AVIC世鑫燃气轮机有限公司与其他两家公司的实质性合并重组案中，管理人拟定了包括资产处置在内的重组方案草案。草案经债权人会议通过后，管理人进一步细化了处置规则，并在处罚前依法上报法院，最终顺利完成财产处置。在上海祥发危险品储运有限公司重整案中，法院保障了债权人的参与权，发挥和激励了债权人参与重整的能力，取得了良好的重整效果。

三是充分尊重债权人意见，保障债权人推荐、更换管理人的权利。在北京联陆科技集团有限公司等两家公司重整案、广州凯罗仕自行车运动时尚产业有限公司重整案、上海兆龙置业有限公司破产清算案中，法院坚持债权人自治和需求导向，赋予债权人在重整前阶段推荐管理人的权利；探索管理人跨区域执业，根据案件具体情况指定多数债权人一致推荐的机构为管理人；在债权人会议不符合履职条件的情况下，承认个别债权人有权对管理人履职能力发表意见，并行使申请更换管理人的权利。

四是适用重整计划草案新的表决机制，权益未受调整或影响的债权人不参加表决。在北京中电华通信息技术有限公司破产重整案中，权益未受影响的职工债权人和税务债权人未参与重整计划草案表决，在保护债权人合法权益的基础上，有效提高了程序效率。在杭州萧山朝阳彩印包装有限公司重整案中，创新了运作模式，对重整计划草案进行二次表决时，之前投过赞成票的债权人不再参与表决，从而缩短了表决时间，降低了重整成本。

案例一:经营性资产整体出售，实现业务连续性最大化——重庆华源天然气有限公司破产重整案

重庆华源天然气有限公司注册资本2010万元，员工163人，是重庆市大足区重要的天然气供应企业。华源公司因严重资不抵债，向重庆市大足区人民法院申请重整。2016年11月28日，法院裁定受理华远公司重整案。

本次重整采用销售重整。根据重整计划草案，华远公司将成立一家新公司，其所有营运资产及其他与天然气业务相关的优质资产，剩余资产仍归华远公司所有。重组投资方山东胜利股份有限公司出资收购新公司全部股权，整体接管现有员工和天然气业务。胜利公司分期支付股权转让款6.638亿元，专门用于清偿华远公司破产债权。

2017年9月27日，华远公司召开第二次债权人会议，全体表决组通过了重整计划草案。2017年11月20日，法院裁定批准重整计划。重组方案实施过程中，新设公司重庆圣邦燃气有限公司持续表现良好，累计实现利润约1.8亿元。

本案是利用出售重整维护企业整体经营价值、挽救困境企业、保护各方合法权益的典型案例。

重整的本质是挽救债务人的经济和社会价值，实现资源的优化配置。出售重组是重组的一种重要形式，将债务人的动态经营资产转让给他人，使经营资产在新企业中生存和发展，并用转让所得清偿债权人。在这种情况下，债务人企业有价值的经营资产将通过整体出售而得以保留，从而避免被不当出售。

在这种情况下，投资者愿意承接华远公司的优质资产，但由于外部应收债权的不确定性，不愿意接受此类债权。据此，法院积极实行出售重组，剥离具有整体经营价值的资产，成立新公司。战略投资者在支付股权转让款后取得新公司股权，股权转让款用于清偿债务人债务。这既保证了债务人资产的最大经营价值，又有效保护了债权人的合法权益。

案例二:企业资产组合出售提升资产整体价值——杰克·沃克服装有限公司破产清算案

2020年1月14日，经杰克·沃克服饰有限公司申请，上海市第三中级人民法院以该公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，裁定受理该公司破产清算案件。

杰克·沃克的资产主要是库存商品、商标和网店经营权。其中，库存商品多为滞销服装，如不及时变现，将面临霉变损坏风险，价值严重减损，仓储费持续增加。清算过程中，管理人发现，潜在买家关注的不是服装本身，而是杰克·沃克公司的商标、网店经营权等无形资产。

经过管理人与买方多次沟通、分析、协商，买方发现了上述无形资产与服装结合的潜在价值。购买者同意购买与服装相结合的无形资产。据此，管理人专门制定资产组合的包价变动方案。债权人会议表决通过方案后，管理人按照上述价格变动方案出售债务人现有资产，有效提升了企业资产价值和未来经营能力。

本案是妥善合并出售企业资产，释放企业资产潜在价值的典型案例。

破产财产是破产债权人分配的财产，决定了债权人的实际利益。在破产财产的处置中，要注重破产财产价值的最大化，兼顾处置效率。法院应积极探索灵活、多样、更有效的破产财产处置方式和途径。对于能够通过整体或组合处置提高企业资产整体价值的，应优先采用这种处置方式，使债务人财产的转化率最大化。

这种情况下，如果将债务人企业名下的服装从网店的商标和经营权中分离出来，再进行分销销售，价值会急剧下降，还会产生额外的成本。人民法院和管理人采用的资产组合出售和价格变动方案显示出三大优势:

一是将独立出售时会滞销的服装资产与有价值的商标、网店经营权等资产同步出售，提高了资产的整体价值和债权人的赔付率；

二是维护品牌原有受众，在出售的物业中凝聚原有业主的经营成果，降低新的经营主体创造品牌的成本，减少破产清算可能造成的财产损失；

三是实现了品牌的市场生存，保留了商标和网店经营权的经营价值，使企业的经营事务得以延续。

案例三:破产清算到重整，充分利用重整维持有经营前景企业的生存——重庆海虹服饰有限公司

重庆海虹服饰有限公司是一家成立于2004年11月的民营企业，注册资本6000万元，主要从事工作服的加工和销售。受经济下行压力和新冠肺炎疫情影响，企业经营出现困难。2020年5月28日，重庆市第五中级人民法院裁定受理海虹服装公司破产清算案。

经理接手企业时，发现企业运营正常，员工50人，生产线齐全，销售网络成熟，有10个购销合同未履行。为维护企业经营价值，稳定员工就业，法院经管理人申请，准许海虹服装公司继续经营。

2020年11月27日，法院在充分考虑债权人利益的情况下，经债务人申请，裁定海虹服饰有限公司由破产清算程序变更为重整程序。

2020年12月16日，海虹服装公司召开第二次债权人会议，参与表决的债权人集团一致通过重整计划草案。

2021年1月6日，法院裁定批准重整计划。该案虽然经历了从破产清算到重整的程序转型，但从裁定受理到裁定批准重整计划仅用了224天。

本案是积极利用破产程序转型全力推进企业重整的典型案例。

我国《企业破产法》通过规范破产清算与重整的过渡，为进入破产清算但仍有市场前景的企业提供了重生的机会。利用破产程序转型做好“六保”工作，对于挽救有市场价值的企业，促进更多企业重生具有积极意义。人民法院应当依法准确认定和判断不同企业的情况，依法灵活运用适当的破产方式，积极推进有挽救价值的企业重整。

本案中，法院在综合分析企业生产、销售能力和市场前景的基础上，依法裁定破产清算应及时转入重整，整个破产程序高效完成，实现了相关利益主体的共赢。企业摆脱困境，继续发展，在保证员工就业的同时，大大提高了债权的清偿率，最大限度地维护了债权人的合法权益。

案例四:重大资产处置获债权人认可，有效保护债权——AVIC世信燃气轮机有限公司与AVIC世信安装工程有限公司实质性合并重组案

AVIC世鑫燃气轮机有限公司和AVIC世鑫安装工程有限公司为母公司，主要从事燃气轮机的生产、研发。2019年11月，AVIC世信公司先后向北京市第一中级人民法院申请重整。根据管理人的申请，法院裁定这两家公司应进行实质性合并和重组。两家公司的资产包括股权、厂房土地、车辆、机器设备、库存原材料、应收账款等。

管理人在征求债权人意见的基础上，制定了包括资产处置内容的重整计划草案，明确其他资产应当通过拍卖等方式处置。，但相应股份通过北京证券交易所交易。第一次债权人会议上，债权人听取了管理人关于财产处置范围、拍卖价格制定、拍卖拍卖等情况的汇报。，向经理询问了相关事宜，并对重整计划草案进行了表决。

法院裁定批准重整计划后，管理人继续根据重整计划中的资产处置内容，细化处置方式，制定详细的拍卖方案。管理人在纪律处分执行十几天前向法院报告了相关情况，法院认可管理人的处置方式，因为该财产处置方式符合债权人会议表决的重整计划。最终除两辆报废汽车外的资产全部处置成功，其中资产处置时间最短为15天，最终资产处置总价超过5600万元，单笔资产最高溢价率为257%。

本案是债权人会议决定重大财产处置，有效保护债权人权益的典型案例。

债权人会议行使重大财产处置决策权，是债权人意思自治原则的重要体现，是保障债权人清偿利益、增强参与度和获得感的重要途径。也是监督管理人的勤勉，实现程序公正高效的有力举措。债务人财产的重大处分涉及全体债权人利益清偿的实现方式和程度，影响破产程序的进行，因此应当由债权人出席并决定，管理人应当执行债权人会议的决议。

在这种情况下，首先，管理人制定包含财产价格变动内容的重整计划草案，并提交债权人会议表决。其次，管理人根据债权人会议决议通过的重整计划进一步细化处置规则。最后，为避免对管理人的处罚行为缺乏监督，法院要求管理人在实施处罚前向其报告，法院认真审查管理人的实际处罚行为是否符合债权人会议决议。

通过上述程序，可以充分保障债权人对债务人财产处分的决定权，使企业资产的处分达到最佳效果。

案例五:充分保护债权人在重整中的程序性权利，维护债权人在重整中的积极性和利益——上海祥发危险品船舶储运有限公司

2019年，上海祥发危险品船舶储运有限公司以担保过度导致公司严重资不抵债为由，向上海市第三中级人民法院申请重整，但具有重整价值。2019年11月9日，法院裁定受理襄樊公司重整案。

在法院的指导下，管理人充分保障债权人在重整中的程序性权利:进入破产程序后，保障个别债权人对债务人资产负债、经营信息和财务信息的知情权；在重整期间确定经营管理方案时，充分听取和采纳债权人的建议；在招募投资人时，积极引导债权人推荐投资人并参与协商。

重组期间，前期对外招聘投资人并不顺利。但由于充分保障债权人的知情权和参与权，部分债权人在外部招募失败后提出债转股意向。法院指示管理人充分尊重债权人选择现金清偿方案和债转股方案的权利，根据债权人意愿不断调整方案细节。

法院在对重整计划进行表决前，召集管理人和债权人召开预备会议，就重整计划的条款和表决机制进行专题说明和答疑。2020年11月30日，祥发公司债权人会议表决通过重整计划草案，现重整计划已实施。

本案是依法充分保障债权人重整程序权利，保持和激发债权人重整积极性，从而促进重整成功的典型案例。

保护债权人利益是破产程序的重中之重。法院应通过提高案件审理的透明度和债权人的参与度，有效保障债权人对重大资产处置的知情权、参与权、异议权和决定权，使债权人在了解债务人经营信息和重整信息的基础上，合理判断重整前景，做出符合自身利益的决策。

在这种情况下，疫情导致投资者招募困难。但由于公开透明的信息发布机制和债权人的深度参与，债转股方案顺利通过，企业获得新生。

一是在重整受理之初采纳债权人对祥发公司经营管理的意见，积极引导债权人参与重整工作，扩大债权人对重整程序各方面的参与。

二是保障债权人对债务人资产、负债和经营信息知情权的实现，为债权人在外部投资者招募失败后理性做出债转股决策奠定基础。

三是在确定债转股重组方案后，积极回应债权人债转股和现金结算的不同诉求，最终促使各方债权人通过重组方案进行表决。

案例六:不尽职更换管理人，支持债权人行使更换管理人的权利——上海兆龙房地产有限公司破产清算案

2019年11月11日，上海市第三中级人民法院裁定受理上海兆龙房地产有限公司破产清算案，指定会计师事务所为管理人。

为依法加快案件审理，法院分别于2019年11月20日、2020年3月18日、2020年4月24日、2020年6月19日召开管理人会议，对兆龙公司破产清算案涉及的财产接管、债权审查等问题进行讨论，确定工作方向，明确时间节点。截至债权人会议，管理人未完成财产接管，导致债务人名下房产被他人占用。同时，管理人未能依法对债权进行有效审查，导致债务人破产费用增加，延误案件审理进程。

2020年7月28日，因未能有效召开债权人会议，单一债权人以管理人不能勤勉敬业履行职责为由，提交书面申请，请求更换管理人。法院认为，管理人未勤勉尽责，债权人的申请是正当的。2020年9月17日，法院作出解聘该会计师事务所经理的决定，另行聘任经理。

本案是支持债权人依法行使变更管理人权利，保障管理人依法履行职责，保障破产程序有序进行的典型案例。

管理人是破产程序的主要推动者和破产事务的执行者，其能力和素质不仅影响破产审判的质量，而且关系到破产企业的命运和未来发展，更重要的是关系到债权人利益的实现。管理人未勤勉忠实履行职责时，债权人有权对管理人进行监督，对管理人履行职责的能力提出异议，并向法院申请更换管理人。

这种情况有以下两种典型含义:

一是保障债权人监督管理人履职的权利。管理人怠于履行职责或者不勤勉履行职责时，债权人有权提出异议。

二是支持债权人行使更换管理人的权利。在债权人会议不符合履职条件的情况下，法院承认单一债权人有权对管理人履职能力发表意见，并行使要求更换管理人的权利。法院依法审查有关事项，认为债权人申请更换管理人的意见有效的，应当及时更换管理人。

案例七:及时指定管理人进行预重整，保障债权人的推荐权——北京联陆科技集团有限公司与北京新奥混凝土集团有限公司合并重整案

因经营困难、债务危机，北京联绿科技集团有限公司、北京新奥混凝土集团有限公司共同向北京市昌平区人民法院申请实质合并重整。法院在审查重整申请过程中，充分考虑了债权人和债务人通过协商实现利益最大化的诉求，在认真评估认定两家公司重整价值和可能性的基础上，决定对两家公司适用重整前程序。

在重组前，债权人从管理人名单中选择了一家律师事务所，并将其推荐给法院作为临时管理人。经审查，法院迅速任命该律师事务所为临时管理人。2019年10月9日至2019年12月31日，临时管理人完成初步重组。在此期间，他完成了对债务人财产状况的调查，监督债务人的经营管理和财产处置，通知债权人并接受债权申报和审查，制定了保护员工权益的劳动管理制度，并提交了初步重整工作报告。

临时管理人的表现得到了债权人的认可，重整前债权人会议通过了“联陆集团、新奥集团转入重整程序后，确定临时管理人为管理人”的安排。2020年2月3日，法院裁定受理联旅集团与新奥集团合并重整案，直接指定临时管理人为重整管理人。由于前期重组工作打下了良好的基础，庭审仅持续了三个月。目前，重组方案已实施，联绿集团、新奥集团产能逐步恢复。

本案是人民法院尊重债权人意见，指定临时管理人保障债权人推荐重整前管理人权利的典型案例。

在重整前程序中，法院尊重债权人的意愿和需要，赋予债权人推荐选定管理人的权利，可以有效简化管理人的指定程序，增强债权人对临时管理人履职的监督。还有利于债权人推荐临时管理人，提高其在重整过程中的参与度，降低重整成本，提高重整成功率。进入重整程序后，法院根据重整前债权人会议的结果直接指定临时管理人作为重整管理人，实现了重整前与重整程序的良好衔接。

本案中，法院根据债权人意见迅速指定了临时管理人，迅速完成了管理人从临时到正式的转变，将监督管理人依法行使权利、规范履行职责贯穿全过程。这是充分尊重债权人意愿，赋予各方主体经营决策权空，切实保障各方权益的有益探索。

案例八:充分尊重债权人的合理意见，聘任债权人推荐的机构为重整管理人——广州凯路士自行车运动时尚产业有限公司

广州凯罗仕自行车时尚产业有限公司于2014年5月在新三板挂牌上市。其主营业务为高端运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造和销售。商标“凯络诗”是广东省著名商标。2017年以来，公司开始遭受巨额亏损，审计机构无法对中小股东出具财务报告审计意见。2017年11月股票停牌时，共有477名股东。2019年2月19日，债权人向广州市中级人民法院申请对凯洛格公司进行重整。

经债权人协商，占债权74%的债权人共同申请指定律师事务所为本案管理人。2019年3月8日，法院举行听证会，凯洛格公司、破产申请人、一家律师事务所及部分债权人出席。2019年3月18日，法院指定该律师事务所为管理人。

案件审理过程中，管理人充分发挥重组经验丰富的优势，为公司量身定制了重组方案。2020年1月16日，凯络世公司召开第二次债权人会议，职工债权人组、税务债权人组、普通债权人组、投资人组等全体表决组一次性表决通过重整计划草案。2020年4月8日，法院裁定凯洛格公司重整计划获得批准。

本案是人民法院充分尊重债权人意见，指定债权人推荐的中介机构为管理人的典型案例。

法院指定债权人推荐的机构为管理人具有以下积极效果:

首先，债权人基于对管理人能力的信任和认可做出选择和建议，不仅为管理人和债权人在履行职责过程中的沟通协调奠定了良好的基础，而且将管理人的业务能力和特点与每个案件的具体情况相匹配，从而保证破产程序的高效推进。

第二，该模式充分考虑了债权人选择管理人的自主权，有利于完善债权人对管理人的监督机制，保障债权人在管理人选择中的监督权。

三是债权人推荐管理人，可以打破管理人执业的地域限制，形成管理人执业的跨区域竞争，促进管理水平和管理人素质效率的全面提升。

在这种情况下，破产企业的资产对投资者没有吸引力，重组很难成功。法院通过举行听证会，充分听取和考虑债权人对管理人选任的意见，最终同意指定债权人推荐的专业机构担任管理人，使破产程序顺利高效推进，企业最终重组成功。

案例九:适用重整计划草案新的表决机制，权益未受调整或影响的债权人不参与表决——北京中甸华通信息技术有限公司破产重整案

北京中电华通信息技术有限公司因经营不善，资金链断裂，债权人向北京市第一中级人民法院申请对公司进行重整。为充分认定中电华通公司是否具有重整的理由、价值和可能性，法院对中电华通公司启动了重整前程序。经过预重整程序，法院于2020年8月3日裁定受理中电华通公司重整案。

重整期间，管理人应当根据重整前计划制定重整计划草案。草案规定，职工债权和税收债权一次性全额现金清偿，有财产担保的债权通过债转股方式全额清偿。普通债权人可以选择以25%的利率以现金清偿，也可以通过债转股的方式全额清偿。同时，重整计划草案充分调整投资者权益，公司全部100%股权转让用于引进战略投资者。

第一次债权人会议上，因重整计划草案中职工债权、税收债权全部以现金清偿，前述债权人未参与重整计划草案表决，财产担保债权人组、普通债权人组对重整计划草案表决通过。2020年12月28日，法院裁定批准重整计划。

本案是在重整计划草案新的表决机制下，权益未受调整或影响的债权人不参与表决的典型案例。

重整期间，权益未受调整或影响的债权人将不参加表决，有助于管理人和债务人在制定重整计划草案时明确协商对象和要点，同时防止权益未受调整或影响的债权人滥用表决权，阻碍重整计划的制定和通过，从而提高重整成功率。

本案中，法院根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第十一条第二款调整了重整计划草案的表决机制，将权益未受影响的职工债权人、税务债权人排除在重整计划草案表决之外，仅将权益受重整计划草案调整或影响的利益相关者纳入表决程序， 从而促进表决程序的效率和结果的合理性，在保护债权人合法权益的基础上有效提高程序效率。

案例十:妥善处理权益不受影响和影响的利益相关者的表决问题，兼顾重整的效率和公平——杭州萧山朝阳彩印包装有限公司重整案

2019年2月1日，杭州市萧山区人民法院根据债权人申请，受理了杭州萧山朝阳彩印包装有限公司破产清算一案。鉴于企业重整的可能性和价值，经债务人申请，法院依法裁定朝阳公司由破产清算程序变更为重整程序。

2020年1月21日，朝阳公司召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。部分债权人因对重整程序和重整计划草案了解不够，未投赞成票或未及时表决，导致有担保债权人集团和普通债权人集团未能表决。重整计划草案未通过的管理人、重整投资人和表决组再次协商后，在充分保护自身权益的基础上，获得上述债权人的认可。

2020年6月28日，朝阳公司再次召开债权人会议，对重整计划草案进行二次表决。在重整计划草案的分割表决中，由于重整计划草案未作实质性调整，在第一次表决中获得有担保债权人集团和普通债权人集团同意的债权人将不再参加本次表决。重组计划草案最终在第二次投票中被投票团体通过。2020年8月3日，法院裁定批准朝阳公司重整计划。

本案是一个典型的案例，在重整计划草案未作实质性调整的情况下，已经表决同意重整计划草案的债权人不再参加表决。

重组中的利害关系人是指其权益受到重组计划草案影响的债权人或股东。

一般来说，其权益不受重组程序影响的债权人或股东是无利害关系的人，他们当然没有必要对重组计划草案进行表决。至于第一次投票赞成的债权人，虽然是利害关系人，但由于自愿同意重整计划草案对其权益的影响，在管理人未对重整计划草案进行实质性修改的前提下，无需参加第二次投票。

在这种情况下，由于重整计划草案没有经过重新协商进行实质性调整，表决组中之前已经同意的债权人不需要参加第二次表决，只需要未参加表决并投票赞成第二次表决的债权人即可。这样的表决规则设计，既能保护债权人的知情权和表决权，又能大大缩短表决时间，降低重整成本，体现了重整制度快速挽救企业的价值和作用。

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