林吉旺 负债27亿民企的“重生”路

转自：南方日报、南方+

“两个在印尼，一个在广州，一个在福州，一个在长江口，一个停靠在秦皇岛。”从总部所在地广州珠江新城，一路向东，跨越莲花山脉，到达南海饶平县。“亚太”已将财务部安置在饶平大道沿线的一栋普通建筑内。在4楼会议室，业务经理林灿辉拿出手机，向南方日报记者介绍了“亚太”号下6艘货船的即时位置。

“因为费用高昂，货船除了必要的作业和补给，一定不能长时间停靠码头，只能在海上‘漂着’。”林灿辉笑道。这些经常遭遇风浪的货船可能不会很清楚地了解到，它们所属的公司“亚太”，更是经历了一场从破产清算到成功实现重整的“海啸”。2018年8月，无力苦撑的亚太能源有限公司、亚太船务有限公司和兴旺船务有限公司亚太向潮州市中级人民法院提出破产清算。此时，“亚太”背负着超过27亿元的巨额债务。

其实“亚太”也有自己的辉煌:成立于1997年的亚太能源有限公司，涉足煤炭、有色金属、建材等多个领域。2009年，其销售额近50亿元，成为当时中国最大的民营煤炭贸易商；随后投资成立亚太船务有限公司、王兴船务有限公司，到2010年，公司员工已超过100人，销售额接近100亿元；还投资了陕西何家塔矿业、潮州亚太港、潮州地方铁路。

但企业破产清算也绝非易事。其不仅会给债权人权益带来损失，还会带来工人失业等一系列社会问题。在审查案件过程中，潮州中院的法官们发现，“亚太”可适用破产重整程序。自去年9月份重整计划批准后，不到一年时间“亚太”就实现营业额1.244亿元，向地方纳税300多万，重整计划已经执行90%，从资金用于还债而不能得到发展的恶性循环中走出。也让人值得探究的是，这一大型破产重整项目方案获得了100%通过率，放眼全国都极为少见。

亚太是如何“倒”的，又是如何“变”的？

发展：顺风起航

在“亚太”会议室，“大纳税人”和“大纳税人”的铜牌被一堵墙遮住，直观而无声地“诉说”着“亚太”的荣耀。2009年，亚太能源有限公司纳税8000多万，销售47.7亿元。公开数据显示，同年饶平县税收总额为88644万元，GDP为114.1亿元。

“亚太”的财务经理余立诚在2009年从潮州市区回到饶平，并成功应聘为亚太能源有限公司的会计。“当时就了解到家乡有这样一家企业，影响力很大，那时候‘亚太’给的工资在同行里面是很高的。”2009年到2012年，余立诚见证了“亚太”蓬勃发展的光辉岁月。

1997年10月，2013年去世的林王集成立了亚太能源有限公司，销售煤炭，投资矿产。林具有传统潮商的特点，低调、务实、稳健、诚实。然而，关于他的公开信息非常少，他的家人也讳莫如深。如今，我们无法知道创始人创业的初衷，但回望1997年——GDP比上年增长8.8%，国有工业企业改革步伐加快，民营企业如雨后春笋般涌现，能源行业投资增长21.7%，原煤占能源总产量的74.1%。能源是国民经济发展的燃料，煤炭是最重要的一种。毫无疑问，这注定是一个野心家将目光投向煤炭行业的时代。

“亚太”位于华南，这里煤炭消费市场巨大，但与北方的产煤大省距离遥远，煤炭贸易成为“亚太”成长的重要倚仗。从国内的山西，以及国外的越南、印尼、澳大利亚、俄罗斯甚至南非等世界各地进口煤炭，再销往广东、福建、广西和海南。《21世纪经济报道》一篇关于“亚太”的报道中，一位广西煤炭贸易商这样描述“亚太”的起步，“凭借潮商商帮的人脉网络和资金驰援，亚太能源迅速积聚起粤电集团、广州控股下属电厂等客户资源，并为客户提供优质廉价的动力煤。”

2009年，“亚太”蓬勃发展，林王集在家乡饶平看到了难得的深水良港，将业务拓展到航运领域。2009年5月8日，潮州港亚太通用码头开工建设，是“广东省新十大工程”重点项目之一。

“煤炭生意好的时候根本找不到船来运输，所以才要成立自己的船务公司。”余立诚介绍，亚太能源销售额最高达80亿元，当时煤炭购销规模年保持在2500万吨以上；年进口量保持在1200万吨左右，年进口用汇额度10亿美元左右。据海关总署 2010 年数据统计，亚太能源2010年进口量 1270 万吨，为国内单一企业进口煤数量排名全国第一，位列国内进出口民营100 强企业第二十五名。2011年，中国煤炭进口增长11%，达到1.824亿吨，亚太能源的进口量可占据国内煤炭进口总量的7%—8%。亚太能源渐渐成为业内人士口中“广东省最大的煤炭进口商”和“中国最大的民营煤炭进口商”。

“用自己的船，停自己的港，运自己的煤。”这是林王集对“亚太”的最初设想。从2011年开始，“亚太”进展顺利，一切似乎都在意料之中。

困境：猝然触礁

“亚太”不应该认为危机实际上已经接踵而至。

2012年4月，中国国际煤炭大会在北京举行，其时国际煤价下跌，考虑到船运时间表和夏季用电高峰，国内煤炭进口商纷纷与国际生产商签订大额合同。煤炭进口的炉子烧到极旺，国内经济增长却开始降温，煤炭需求明显下降。港口、电厂的库存有增无减，煤炭行业没有因夏季用电高峰期而有所提振，一些满载煤炭的船舶只能在公海上漂流。

当年6月底7月初，一则消息开始在煤炭贸易商间流传:广东最大的煤炭进口商潮州亚太能源因签订大额进口合同，已基本暂停进口业务。根据中国政府网站《2012年中国煤炭经济运行概况:产出增速下降》的信息，2012年中国煤炭消费总量增速同比下降5.6个百分点，而全国煤炭库存超过3亿吨，处于历史高位。“由于国内经济增速放缓，煤炭下游行业经营困难，煤炭产能过剩，产量增大于需求增，市场持续疲软，产品供大于求，库存积压严重，销售价格持续下降。”

“像过山车一样，到顶后一下子就落下来了。”时至今日，余立诚依然不免发出感慨。对于“亚太”来说，冲击一波接一波。煤炭行业的持续低迷，直接影响着“亚太”的船舶运输业务。“2013年和2014年的时候，运价才20多元一吨，但至少要40元才能回本。” 余立诚直接感受到公司资金的紧张，“业务下降，营收下降，利润下降。” 一条散货船的造价在1.6亿元到1.7亿元，亚太通用码头投资达75亿，遇上难以扭转的市场形势，“亚太”这样重资产、体量大的企业成了最难调头的大船。生产经营均出现严重亏损的“亚太”，其主营业务收入只能勉强支付部分银行贷款。

祸不单行。2013年，林王集取消了从广州返回饶平的计划。之后，他身体不好的消息逐渐传开。不久，亚太能源有限公司创始人兼董事长林因病去世。创始人去世引发讨债潮，债权人纷纷上门讨债，使得亚太资本周转更加困难，金融危机频频发生，甚至达到资不抵债的地步。随后，经6家银行作为债权人审议，林的小女儿林当选为亚太能源的法定代表人。当时亚太的贷款接近32亿。

雪上加霜的是，“亚太”实施银团贷款后因故被罚额度较大的逾期利息，资金不能用于经营只能还债，公司缺乏资金无法发展，从而陷入了恶性循环。

2017年12月，亚太能源有限公司向饶平县人民法院申请重整。此后，亚太能源走上了曲折的重组之路。但对于该申请，饶平县人民法院以“未依法提交申请所需的完整证据”为由予以驳回。

2018年3月，亚太能源有限公司遂向潮州中院提起上诉，请求裁定受理亚太能源公司的重整申请，重申“亚太能源公司具有重整价值，且重整具有可行性和可操作性”。

当时潮州市中级人民法院认为，虽然亚太能源有限公司已资不抵债，但其主要债权尚未到期；亚太船务有限公司、王兴船务有限公司为亚太能源金融债权提供担保，金融债权未到期，无法确认无法清偿到期债务。因此，根据《中华人民共和国破产法》第二条的规定，他们裁定“驳回上诉，维持原判。”

林冬云沿袭了父亲不愿声张的作风，婉拒了采访，我们无从获知林冬云当时的心境。据知情人回忆，林冬云曾在听证会上说“我父亲一手白手起家，创下那么大基业，我不忍心放弃”。

2018年下半年，亚太大部分银行贷款到期。8月27日，林不得不向法院申请破产清算。当时，“亚太”仍背负着近27亿元的债务

林吉旺和林冬云都体恤下属，从未拖欠过员工工资，公司陷入危机的时间不短，年终奖有所减少，但无一人主动离职。这也成了一段潮州商界的佳话。

转学:乘风破浪

接到“亚太”的破产清算申请后，潮州中院于2018年8月29日分别裁定受理亚太能源有限公司、亚太船务有限公司、兴旺船务有限公司破产清算案，并于次日指定清算组担任管理人。

“亚太”是潮州知名龙头企业、纳税大户，近三年年均主营业务收入8.91亿，但严重资不抵债，不少金融机构是其债权人，一定程度上影响了当地金融秩序的稳定。

潮州中院民二庭庭长苏慕成告诉南方日报记者，在审查案件过程中，潮州中院的法官们发现，“亚太”在贸易、国际国内航运方面拥有丰富经验，并形成了较为成熟的运营模式和运营线路，且有优良港口和优质客户等资源，具有挽救的价值和希望，可适用破产重整程序。

但是重组一般比较困难，过程充满变数，不容易成功。为了让企业起死回生，更好地保护债权人权益，避免失业，潮州市中级人民法院领导下定决心:“只要企业还有一线希望，不管有多难，一定要全力‘重振’它！”

作为潮州首宗大型民营企业破产重整案件，潮州市政府高度重视，牵头市金融工作局、发改局、经信局、财政局、法制局等多个部门成立了“亚太”清算组，协调破产重整工作。

“亚太”破产重整案涉及29名债权人的债权，涉及利益相关者多种多样，债权数额大、经营状况不稳定、不确定因素多、案情复杂、办案难度大。对此，无论是与当事人和相关部门沟通协调，还是研究处理问题，法官都亲自参与。潮州市中级人民法院第三人民法庭副庭长刘说:“在办案过程中，我们至少开了200多次会议，写的法律材料都是一个人堆出来的。加班是常事。”

煤炭贸易低迷后，“亚太”将主业调为船舶运输业，此时虽然尚未确定合适的资产处置方案，但如果停止经营，企业不但失去经济来源，且每天需支付船舶维护费及船员工资费用就约为4万元，停运后船舶价值还存在贬损的可能，一年的成本消耗接近9000万元。

经过对生产现场的深入调查研究，评委们做出了“放水养鱼”的决定。在防止企业资产流失、确保万无一失的情况下，他们依法批准亚太在经理的监督下及时继续经营，实现了“不停产、不乱管理、不散员工”。

由政府清算组和律师团队组成的管理人，是“亚太”摆脱困境的真正操盘手。

江西财经大学会计学院客座教授、硕士生导师、中国注册会计师协会破产管理人课题组负责人左北平在《大型民营企业破产重整研究——从联盛集团破产重整案看》一文中写道，“因债务危机进入破产程序的大型企业，通常对当地经济乃至区域经济产生重大影响，涉及企业主体数量多、资产负债大、利益相关者构成复杂。作为领导重组过程的关键角色，管理者承担着，

管理人代表、北京市中伦律师事务所合伙人邹阳介绍，目前常见的破产重整管理人有三种，即摇珠选择律师团队、当地法院主持公开招募、当地政府清算组与律师团队共同担任管理人，“亚太”破产重整案选择的是最后一种。

“我们不是权力方，我们是服务方。”邹杨这样描述律师事务所在破产重整中的作用。2018年8月接触到“亚太”破产重整案后，“中伦”安排两名潮汕律师长期租住在潮州宾馆的一间标准间，拆除了他们的床位，摆放了四张办公桌，安装了打印机。距潮州市中级人民法院2公里，距清算组办公室900米。"常驻律师李庆利写了关于手部抽筋的材料."

为了保证“亚太”日常的正常运营，“中伦”与企业及主要债权人商议出“早十晚四”的规则，即企业在上午10点前提出的要求与申请必须在当天下午4点30分之前得到答复。“一开始企业对我们会有些抗拒，毕竟多了一个‘管家婆’，就在流程上面没有那么规范，也没有那么积极。但是后来我们一直坚持，他们也慢慢接受了。”邹阳说。

新生:再次启航

“亚太”的日常运营仍由企业原先的管理层来负责，对于管理人来说，更重要的任务在于寻找投资人。重整程序中至关重要的一个环节就是引进重整投资人。然而破产重整是一个长期复杂的过程，重整投资人面临着诸多投资风险，严重影响了重整投资人的积极性，使得管理人寻找投资人十份困难，直接影响破产重整案件的顺利进行。

邹杨将寻找重组投资者的工作描述为“一项非常困难的销售工作”他们这次卖的“产品”是负债27亿的“亚太”。

管理人委托德勤企业顾问有限公司进行清算查核并出具《清算查核报告》，委托深圳市世联资产评估有限公司及广东德众资产评估有限责任公司对亚太能源、亚太船务、兴旺船务的资产情况进行评估，并将公司资产情况与负债情况公告。

2019年4月18日，“亚太”在媒体上宣布将公开招募有意重组的投资者。办报只是例行公事，真正的投资者还是需要经理人团队亲自联系。

意向重整投资人需要拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具不少于9000万的资信证明或其他履约能力证明。5月7日，管理人收到5家意向重整投资人提交的报名资料，6月17日，管理人收到3家公司分别提交的参与重整的保证金3000万元。

对于提交保证金的公司，邹杨的团队需要陪同他们实地评估“亚太”的价值。“联系公司，让公司告诉我们船在哪里，陪公司看办公楼。”散货船正在移动，邹杨团队将陪同潜在投资者从天津转移到广州码头。有一次一家公司派了一个研究小组看了半年，邹杨的小组也跟着看了半年，最后还是没能达成意向。

2019年7月11日，在潮州中院主持下，在债权人代表的见证下，管理人对四债会的表决票进行了统计，确定南方特殊资产投资有限公司为正选意向重整投资人，上海易桥供应链管理有限公司为备选意向重整投资人。

刘表示，在破产重整案件中，一般只认定一个重整投资人。为提高重整成功率和效率，避免重整投资人因其他原因违约或退出而延误重整进程，提出了“增加本案备选投资人数量”的工作方法。

7月12日，确定南方特殊资产投资有限公司为亚太能源、亚太船务、兴旺船务的重整投资人，报价分别为3.77亿、2.63亿、2.63亿，共9.03亿。7月30日，法院裁定“亚太”由破产清算进入破产重整阶段。

重组计划的成功通过是重组成功的关键。

根据《企业破产法》的规定，由各表决组对重整计划进行表决。其中：债权人组中由出席会议的同一表决组的债权人人数过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划；出资人组中经出席会议的股东所持股权数额三分之二以上表决通过的，即为该组通过出资人权益调整方案。各表决组均通过重整计划时，重整计划即为通过。

法官在审查投资人提交的初步重整计划草案时发现，初始还款金额仅为2.4亿元，且支付期限长，容易发生意外，导致重整失败。因此，他们建议管理人要求投资者“提高初始还款金额比例，缩短初始还款期限”。经过努力，投资方同意将首付款增加至4.4亿元，并缩短付款期限。

为确保重整计划顺利通过，邹阳亲自走访了每一家债权人，当面沟通意见，根据合理的诉求多次修改重整方案。

2019年8月30日，“亚太”召开第五次债权人会议，对重整计划草案进行表决。每一个债权人集团的赞成票人数和债权金额100%通过，意味着“亚太”破产重整计划获得一致通过。邹杨承认，在他多年的办案过程中，大型破产重整项目的方案实现了100%的通过率，这在国内是极其罕见的。“这得益于潮州市政府和潮州市中级人民法院的积极协助，得益于法官优质高效的法律服务。”他深有感触地说。

2019年9月9日，潮州中院裁定批准“亚太”重整计划，将在管理人监督下执行。重整计划的执行期限为3年，自法院批准重整计划裁定送达债务人之日起算。在此期间，“亚太”及重整投资人应当严格按照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。

令人欣慰的是，重组方案获批不到一年，“亚太”已实现营业额1.244亿元，缴纳地方税300多万。重组计划已实施90%。实施前4个月，已落实重组对价9.03亿元，拨付7.4亿元。在一定程度上，可以说“亚太”已经走出了资金用来还债却无法发展的恶性循环，重新起航。

【采访手记】

忒修斯的船启航了

疫情影响下，船务领域尤其动荡，“亚太”目前又有了新的挑战。运价走低，愁云压在余立诚脸上。

林拒绝了的采访，但在一次聊天中，我们谈到了疫情的影响，我很沮丧。两分钟后，林董允回答:一切都会好的。

当第一笔偿债资金汇至“亚太”名下重整投资款专用账户时，管理人将配合重整投资人办理“亚太”100%股权变更，过户至南方特殊资产投资有限公司指定主体名下。重整后的“亚太”，将迎来全新的股东。

公元1世纪，哲学家普鲁塔克提出了一个问题:如果忒修斯船上的木头逐渐被替换，直到所有的木头都不是原来的木头，那么这艘船还会是原来的那艘吗？这个问题一直蔓延到现在，被称为忒修斯悖论，是一个关于身份置换的悖论。假设一个物体的构成元素被替换后，它还是原来的物体吗？

资本没有时间思考哲学问题。从情感角度，对于“亚太”来说，创始人去世，股权结构变更，确实让人唏嘘，但作为市场主体的“亚太”，曾经创造过辉煌，并为当地经济提供强有力的支撑与带动作用，这无疑是值得敬重的。忒修斯之船上的木头即使全部变换，但它乘风破浪的征途不会被磨灭，扬帆起航的壮志也不会消减。

【案例启示】

五方联动“救活”濒危民企

“亚太”走出了一条从破产清算到破产重整的“V”型路线。由于债务危机，大型企业进入破产重整程序，由于企业数量多、资产负债规模大、利益相关者构成复杂、阻力大、角力大，通常很难实现。“亚太”案之所以能够成功重整，是因为我们可以清晰地看到政府运用、法院运用、债权人发挥、管理人关怀、企业亲情五方的联动和共同努力。

潮州中院民二庭庭长苏慕成指出，企业如果破产清算，就意味着关门倒闭，工人下岗，不仅债权人权益受损，还将带来工人失业等社会问题。对此潮州市委市政府一开始就明确：要充分发挥破产重整的司法挽救功能，使经营遇到困境的企业恢复生机，有效地化解重大金融风险。作为潮州首宗民营企业破产重整案件，潮州市政府高度重视，牵头市金融工作局、发改局、经信局、财政局、法制局等多个部门成立了“亚太”清算组，协调破产重整工作。

“‘亚太’是潮州的龙头企业。有政府牵头的清算组，破产重组将有强大后盾。”苏木成表示，潮州市中级人民法院充分发挥法律职业优势，监督指导管理人员建立健全财务收支、账户管理、债权人财产管理计划、表决等规章制度。，并指导债权人成立委员会，使整个破产程序持续进行。专业，更公平公正；指导管理人制定切实可行的资产处置方案，委托信誉良好的评估机构对企业资产进行全面、客观、真实的评估，防止资产贬值。依法适用重整和解程序，市场资源配置将更加有效。

政府“背书”，为“亚太”的破产重整打下厚实基础，但真正落到实处，则是管理人的专业和用心。管理人代表、北京市中伦律师事务所合伙人邹阳从2018年5月开始接触“亚太”的案子，频繁来潮，对潮州留下很好的印象，“市政府、法院的同志都很尊重我们的意见，关键是也很信任、很支持我们的工作。” 他认为，作为独立第三方的中介机构，律师事务所有效地将专业特长与清算组的协调功能相结合，是“亚太”重整工作顺利进行的关键。好的律师团队应能是“多面手”，面对重整投资人的时候是“销售”，面对债权人的时候是“说客”，面对企业的时候是“管家”。

江西财经大学会计学院客座教授左北平认为，对于大型民营企业的破产重整而言，其客观复杂性决定了管理人的选择，既要有较强的经济、法律、金融专业水准，又要对破产案件中多样复杂的社会矛盾有较强的沟通、协调和处理能力，以及调动和整合重整所需的各种社会资源的能力。

作为破产重整的主体，企业自身的价值是最核心的要素。潮州中院“放水养鱼”，也要有“鱼”可养。“亚太”虽陷入低谷，但一直在持续营业，日常业务及收入较为稳定，公司无一人主动离职。而且，“亚太”创始人家族的胸怀也让人敬佩，其未因将企业“拱手送人”就心有不甘而执意破产清算。此外，在能源领域，“亚太”拥有各类资源开发、贸易资质，与各大煤炭企业、电厂都建立了长期良好的合作关系。其亚太港通用码头是难得的深水良港，处于广东省沿海经济带上，年总吞吐量达8000万吨。“亚太”的衰落虽是事实，但其作为企业的潜能与优势，仍旧大为可观。

复兴一个企业远比破产或成立复杂。亚太的复兴与破产重整中的任何一个环节和主体都息息相关。多元理性的考量和谈判，使亚太得以重生，重新起航，这一结果也将回归本土经济和市场秩序。

原标题：《负债27亿民企的“重生”路》