李利威 “牛”来了 刚上市的“公牛”股权架构长啥样

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有限合伙结构

2017年，阮氏兄弟与高县道盈、投资、投资、启源宝四家投资基金及财务投资人孙签订股权转让协议，以每份出资443.78元的价格转让所持2.76%的股权。同时，阮氏兄弟与宁辉投资合伙企业、绥远投资合伙企业签订股权转让协议，以每股出资221.89元的价格转让其1.085%的股份。

三

联合体报价

为顺利上市，防止“蹲在墙上的兄弟”影响公司经营，阮立平、阮于2017年12月27日签署了《一致行动协议》。主要协议如下:

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，需要股东会、董事会决议的事项，双方应当采取一致行动；

双方行使就公司重大事项向股东大会和董事会提出建议的权利，并在相关股东大会和董事会上作出决议时，应当采取一致行动；

双方同意，在本协议有效期内，除关联方需要回避外，任何一方在向股东大会或董事会提出公司重大事项议案前，应事先就相关议案或表决事项与其他各方沟通协调，以利于双方达成共识，保持表决共识。

如果双方在上述一致行动事项上存在分歧，必须积极协商，提前达成一致，确保双方在投票、实际决策、对外公开时完全一致；如果双方意见不一致，以当时主席的意见为准；如果届时双方都不担任公司董事长，则以阮立平的意见为准。

甲、乙双方应就上述直接持有公牛集团股份的事项采取一致行动。公司间接持股或控股在表决或提出涉及公牛集团的重大事项前作出决策时，双方也应根据上述条款采取一致行动。

双方确认，自2008年1月公司成立以来，双方在公司历次股东大会上均保持一致意见，担任公司董事的各方在公司历次董事会上均保持一致意见。

本协议自双方签署之日起生效，自公司股票上市之日起36个月后终止。

值得注意的是，尽管阮立平与阮签署了一致行动协议，但该协议将于公牛集团股票上市之日起36个月后终止。可见，一致行动只是阮氏兄弟上市的权宜之计。后一致行动时代，如果阮氏兄弟持股的均衡状态不能打破，仍然存在控股权竞争的风险。这种风险可能发生在两种情况下:一是公司战略转型；一是二代接班。

阮氏兄弟如何发挥股权结构？

在了解公牛的主体结构之前，我们先学习一个概念“混合所有制结构”。同一家公司，不同的股东有不同的诉求。比如实际控制人往往有长期持有股票的目的，但不排除公司上市后卖出部分股票，用现金改善生活或投资新行业。员工持股往往希望在公司上市后套现。一些战略投资者希望长期持有股票，而另一些则希望在公司上市后出售股票并套现。于是，针对不同股东不同需求的混合架构应运而生。典型的混合所有制结构如图5所示:

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家族持股平台

阮氏兄弟为阮氏家族的其他成员，即阮氏三姐妹准备了股份，通过有限合伙的方式持有。作为普通合伙人，阮氏兄弟拥有有限合伙企业的表决权；阮三姐妹作为有限合伙人，享有有限合伙的财产分配权。这一框架的设计，既实现了阮兄弟把股份分给姐妹的思想，又达到了不分权分享股份的目的。

三

股权激励平台

公牛集团28名高管通过有限合伙持股平台持股，这部分股份的话语权由阮氏兄弟享有。高级管理人员可以通过有限合伙分享未来转让公牛集团股份或从公牛集团分红的产权。

公牛集团的股权结构在上市公司中比较典型，它不仅使用多种工具设计控制权，还区分不同类型的股东，设计混合结构，这对于构建上市公司的股权结构特别有用。

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