王永利 王永利：金控公司监管任重道远

2020年11月1日王永利/文化和体育部即将实施的财务控制措施将如何修复“分业经营、分业监管”的弊端？

国务院发布的《关于实施金融控股公司准入管理的决定》和中国人民银行发布的《金融控股公司监督管理试行办法》，无疑是完善我国金融监管体系、补齐监管体系短板、防范化解金融系统性风险的重要举措和成果，意义重大。

而在探索中不断强化的宏观审慎和综合监管，想要“补齐”非金融机构集团的金融控制真相空，完善“金融控制监管框架”的同时，也可能指向金融的核心——整体布局中需要强化整合优化的国有金融资本。它将如何满足财务控制管理措施的要求？

国有金融控股公司的识别和管理可能是最复杂和极具挑战性的。对财务控制公司的监管还有很长的路要走。

急需修复的监管缺陷

过去不像烟。“分业经营、分业监管”存在哪些亟待修复的不足？

在中国，从1993年到1996年，经济迅速升温甚至过热，推动了整个社会资金借贷等金融活动的野蛮发展。1997年东南亚金融危机爆发后，大量金融风险暴露，对经济社会稳定构成巨大威胁。1998年，中央政府不得不推进一轮深刻的财政管理体制改革，主要包括:

建立中央金融工作委员会，将国有金融机构的人事组织和管理由地方移交给中央政府；中央财政发行2700亿元专项国债补充四大国有银行资本金，成立四大资产管理公司剥离四大国有银行不良资产，剥离银行非银行业务及子公司等。，从而推动国有银行加速向商业银行转型；在证监会的基础上，成立了中国保险监督管理委员会，推动了金融监管向“分业经营、分业监管”的转变。到2003年，中国银行业监督管理委员会独立于中国人民银行成立，中国金融监管体系形成了“一行三会”的基本架构。

然而，在这一过程中，随着2001年中国加入世贸组织后金融开放的深入，金融混业经营和多元化发展得到了加强。除部分大中型金融机构外，地方政府、国有企业、民营财团也纷纷投资控股或参股金融机构，产融融合不断发展。

2013年以来，“互联网金融”发展迅速，进一步打通了不同金融机构、企业和个人之间的资金渠道。2015年股市快速上涨后，这种情况更加突出。与此同时，一些企业和个人大肆扩张进入金融业，实际控制人利用所投资的各类金融机构进行大量关联交易，违规挪用资金或进行虚假投资，通过多层嵌套产品规避金融监管，积累金融风险。一些大型金融控股公司形成了多层持股结构，跨机构、跨市场、跨行业、跨地区、跨边界经营，影响力不断扩大，有的甚至关系到国家金融安全和社会公共利益。

2015年股市震荡后，大量金融风险暴露，引起中央高度关注。2015年，中央经济工作会议决定推进“供给侧结构性改革”，强调“稳增长、调结构、惠民生、防风险”，并将“去杠杆”确定为风险防范的重要内容，要求“坚决守住系统性和区域性风险底线”。

2016年，国家开始推进“互联网金融专项整治”，遏制互联网金融野蛮发展和相关风险不断积累。与此同时，一些个人实际控制的金融控股集团存在的严重问题也引起了中央政府的关注。

一系列问题表明，1998年以来形成的分业经营监管体制跟不上混业经营、多元化发展的现实，存在较大漏洞和重大金融风险。迫切需要深化监管体制改革，加强金融综合监管，弥补监管体制的不足。

勘探中的宏观审慎综合监管

由此可见，宏观审慎和综合监管在探索中不断加强。

2017年，监管部门联合推进金融机构资产管理业务排查和相关制度建设，着力统一同类资产管理产品监管标准，有效防控系统性金融风险，出台了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。

同年7月，中央召开“全国金融工作会议”，专门提出加强宏观审慎管理制度，规范金融综合经营和产融结合。因此，成立了“国务院金融稳定发展委员会”，在分业监管部门之上，强化了央行的宏观审慎管理和系统性风险防范职责。

2017年，中央工作组进驻规模较大、问题严重的个别金融控股集团，重点揭示问题、强化监管、控制风险，为大型金融控股集团应急处置和有效监管探索积累经验。

2018年，根据实际情况，保监会和银监会将合并为“中国银行业监督管理委员会”，加强内部协调合作。金融监管体系由“三会一线”向“两会一线”转变。

当年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式颁布，并确定了一定期限的产品过渡期。随后，各监管部门的配套管理措施也相继出台，推动了资产管理行业的深刻变革。

2019年，中国人民银行成立宏观审慎管理局，牵头建立宏观审慎政策框架和基本制度，以及系统重要性金融机构的评估、识别和处置机制；牵头制定金融控股公司、系统重要性金融机构等金融集团的基本规则、监测分析、并表监管。在认真调研的基础上，中国人民银行于同年7月发布了《金融控股公司监督管理试行办法》。

中央工作组在摸清底细、制定完善针对性方案的基础上，还于2019年启动了相关“资本体系”的接管、资产重组和清算工作，探索积累了金融机构风险管理和适当退出的经验。

2020年9月13日，在征求意见稿的基础上，修订完善后的《金融监管办法》正式发布，重点加强对非金融企业从准入之初设立金融控股公司的持续监督管理，明确中国人民银行依法监管金融控股公司，审批金融控股公司的设立、变更、终止和经营范围。

在继续坚持金融业整体分业经营、分业监管的基础上，系统地将产业部门与金融部门分开，建立金融控股公司监管的跨部门联合机制；按照实质重于形式的原则，对金融控股集团的资本、行为和风险进行全面、持续、渗透式的监管；投资者申请设立金融控股公司，应当书面说明其股权结构，直至最终实际控制人、实益拥有人，以及与其他股东的关系或者与一致行动人的关系。明确了金融控股公司的设立标准和准入要求、公司治理和协同效应、金融控股公司的监督管理要求和法律责任。

金融控制公司的监管还有很长的路要走

诚然，本次发布的《财务控制办法》主要适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人和认可法人的金融控股公司。按照《金融监管办法》规定的要求需要设立金融控股公司的，应当在本办法实施之日起12个月内向中国人民银行提出申请。中国人民银行应当自受理金融控股公司申请之日起3个月内作出批准或者不批准的决定。由此可以看出，《财务控制办法》颁布实施后，对财务控制公司的实际监管还有很长的路要走。

同时，目前《金融监管办法》不包括金融机构跨行业投资控股形成的金融集团，具体规则将参照本办法确定的监管政策和标准另行制定。也就是说，现行的《财务控制办法》还需要补充和完善。

从美国金融控制公司的监管立法和实践经验来看，制定和完善《金融控制措施》并不容易。美国《金融控股公司法》近150页，美联储针对银行控股公司的合规手册已达1764页。

更何况《财务控制办法》出台并不容易，能否落实好更是挑战。这涉及到产融结合以及如何合理把握财务分业经营的“度”；如何科学划分、有机配合人民银行、金融业务监管部门、财政部等业务主管部门的具体职责；可能存在许多企业集团，特别是国有金融资本的股权结构，不符合本办法的规定。“金融控股公司应具有简洁、清晰、可穿透的股权结构，能够被实际控制人和最终受益人识别，金融控股公司和受控金融机构的法人层级原则上不超过三级”，面临限期整改等复杂敏感问题。

其中，最复杂的大概就是国有金融控股公司的认定和管理。

2018年6月30日，中共中央、国务院印发《关于完善国有金融资本管理的指导意见》，强调要统筹规划，优化国有金融资本配置格局，适应经济发展需要，有进有退，有所作为，合理调整银行、保险、证券等行业国有金融资本比例，提高资本配置效率，实现战略、安全、效率目标的统一。既要减少对国有金融资本的过度占用，又要保证国有金融资本在金融领域保持必要的控制。对于开发性和政策性金融机构，保持国有或独资性质；对于涉及国家金融安全和强溢出的金融基础设施机构，保持国家绝对控制；对于在行业内具有重要影响力的国有金融机构，保持对国有金融资本的控制和引领作用；对于竞争领域的其他国有金融机构，应积极引入各类资本。国有金融资本可以绝对控股、相对控股或参股。按照市场化原则，继续稳步推进国有金融机构混合所有制改革。

但到目前为止，由于种种原因，国有金融资本的整合优化似乎没有取得实际进展。其中，国有金融资本在银行、保险、投资、资产管理等多个领域拥有众多机构。，它们过于分散和重叠。

例如，财政部直接控制的金融机构至少包括:国家开发银行、进出口银行、农业发展银行，以及银行体系中的工、农、中、建、运、邮储银行；PICC集团、人寿保险集团、太平保险集团、进出口信用保险、再保险集团等。在保险系统中；资产管理公司包括华融、长城、信达、东方等。此外，还包括中信集团、光大集团、招商局集团和中国投资公司。

上述许多金融机构还投资或控制商业银行、投资银行、农村银行、保险公司、证券公司、基金公司、信托公司、租赁公司、投资公司和财富管理公司等金融公司。

此外，还有证券交易所、证券登记公司、期货交易所、外汇交易中心、黄金交易所、银联公司、网络连接公司、跨境银行间支付清算公司、印钞造币公司、金币公司、金融电子公司等。，由“一线两会”直接管理。

此外，地方政府、国有企业等控制或实际控制的金融机构数量。越来越分散，在股权、地域、业务等方面与国家直接控制或控制的金融机构存在许多交集或重叠。

这种情况与优化国有金融资本配置格局和金融控股公司监管的要求，以及SASAC近年来推动大量央企兼并重组、大幅减少央企数量的进展，存在差距。

可以说，国有金融资本迫切需要加强整合，优化整体布局，满足《金融监管办法》的相关要求，但显然，这将非常复杂，极具挑战性。